+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Порядок перерегистрации устава ооо

Источник: «Наш Актив», блог компании «Учетные Технологии»

С 1 июля 2009 года вступили в силу принципиальные изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

Изменения внесены в Гражданский кодекс, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Федеральным законом № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г.

После прочтения данного закона создается впечатление, что, в принципе, от руководства обычных ООО каких-либо особых действий не требуется. В законе указано, что учредительные документы обществ подлежат приведению в соответствие с изменившимся законодательством не позднее 1 января 2010 года. Однако если Устав Общества не содержит норм, которые могут вступить в противоречие с изменившимся законодательством, то перерегистрацию, по идее, можно не проходить.

Дополнительные сведения, которые с 1 июля 2009 года должны отражаться в ЕГРЮЛ (информация о размере долей), согласно положениям того же закона рег.орган должен занести в реестр без привлечения Общества, используя данные последнего зарегистрированного учредительного договора, хранящегося в территориальном налоговом органе.

Однако на практике все складывается иначе.

1. Наверное, наиболее принципиальным изменением закона об ООО является зеркальное изменение нормы о возможности выхода участника из общества. До 1 июля любой участник имел право в любой момент беспрепятственно выйти из общества. После 1 июля участники Общества не могут выйти, если такая возможность не предусмотрена в Уставе. Таким образом, если не внести изменения в Устав, то у участников Общества не будет возможности подать заявление о выходе.

2. В новом законе об ООО существует норма, которая может заблокировать процесс перераспределения долей между участниками ООО и третьими лицами до момента внесения в реестр сведений о размере долей участников в процентах или дробях. А так как рег.орган в Москве не планирует довносить эти сведения в реестр без участия Общества, то Общество само должно будет позаботиться об их внесении.

3. У организаций, не прошедших процедуру «перерегистрации» до 1 января 2010 года, с большой вероятностью могут возникнуть проблемы при взаимодействии с обслуживающими банками – уже сейчас многие банки ведут активную кампанию по стимулированию своих клиентов-ООО к перерегистрации, и все мы знаем чем чревато невыполнение банковских требований.

4. Также следует учесть, что по базе налоговых органов можно отследить Общества, не прошедшие перерегистрацию, и это может привлечь к таким фирмам повышенное внимание налоговиков и подозрения в «однодневочности».

5. Кроме того, после 1 января 2010 года у Обществ, которые «не привели» свои уставы в соответствие с изменившимся законодательством, появляется риск привлечения к ответственности (об этом – в конце статьи).

Таким образом, если вы хотите избежать всех этих проблем, то лучше выполнить требования закона и провести перерегистрацию, которая включит в себя одновременно две процедуры:

— регистрация новой редакции Устава (приведенного в соответствие с изменениями) и

— внесение в ЕГРЮЛ недостающий информации об участниках Общества.

А теперь более подробно рассмотрим основные изменения в законодательстве и регистрационных процедурах, с которыми все мы будем иметь дело после 1 июля.

1. В закон введен ряд норм, обеспечивающих большую закрытость ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью наделяются большей свободой действий в рамках данного юридического образования, что вполне соответствует правовой природе такой формы хозяйственного общества. ООО является организацией с закрытым составом участников, в которой, подобно товариществам, важное значение имеет личный элемент, поэтому так важны изменения в Законе, направленные на приоритет договорного регулирования отношений участников между собой именно внутри самого общества.

Изменения коснулись следующих вопросов:

  • порядок выхода участника из общества;
  • механизм реализации преимущественного права приобретения доли;
  • порядок совершения крупных сделок;
  • оценка неденежных вкладов в уставный капитал;
  • вопросы, составляющие исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества и т. д.

2. Модернизирован состав учредительных документов ООО

Учредительный договор с 1 июля утратил статус Учредительного документа. Это означает, что имеющиеся на руках копии Учредительных договоров можно оставить в качестве музейных экспонатов. Теперь единственным учредительным документом в Обществе является Устав. При создании нового ООО помимо утверждения Устава заключается Договор об учреждении общества, который учредительным документом не считается, но предоставляется в регистрирующий орган и дальнейшим изменениям не подлежит.

Кроме того, учредители (участники) Общества вправе заключить Договор об осуществлении прав участников общества, который будет связывать взаимными обязательствами подписантов этого договора. Данный документ в регистрирующий орган подаваться не будет.

3. В Уставе ООО больше не отражаются сведения об участниках

Теперь в Уставе не нужно указывать данные об участниках ООО, эти сведения подаются в регистрирующий орган в рамках заполненных заявлений. Сведения об участниках теперь должны отражаться в ведущемся Обществом Списке участников. Порядку ведения данного списка посвящена новая глава в обновленном ФЗ об ООО (глава III.1).

4. Изменен статус ЕГРЮЛ

С 1 июля 2009 г. единый государственный реестр юридических лиц становится основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции. То есть ранее ЕГРЮЛ имел вспомогательное значение, в нем регистрировались свершившиеся факты, теперь же наоборот, от данных ЕГРЮЛ придется отталкиваться при анализе каких-либо фактов. Данные ЕГРЮЛ будут признаваться достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута заявлением, подписанными всеми участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

5. Расширен перечень сведений, отражаемых в ЕГРЮЛ

С 1 июля в ЕГРЮЛ будут отражаться сведения о размере долей участников (не путать с номинальной стоимостью) – в процентах или в виде дроби от суммы Уставного капитала. Как уже упоминалось, данные сведения должны вноситься рег.органом одновременно с регистрацией новых («приведенных в соответствие») уставов – на основании действующих учредительных договоров. То есть в идеале и по закону, получив устав на «перерегистрацию», рег.орган должен запросить учредительный договор данного общества в территориальной инспекции и внести в ЕГРЮЛ сведения о процентном (дробном) распределении долей на основании его данных.

Однако на практике (исходя из заложенного в новые формы порядка) общества сами должны будут подавать в регистрирующий орган действительные сведения о своих участниках, используя форму заявления Р13001 (подробнее об этом – в разделе 6). Отсутствие указанных данных в ЕГРЮЛ может послужить основанием для отказа нотариуса в удостоверении сделки по отчуждению доли.

Дело в том, что в статье 21 ФЗ об ООО указано, что нотариус будет проверять полномочия отчуждающего долю лица в том числе на основании выписки из ЕГРЮЛ, «содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере».

Таким образом, до внесения информации о размере долей в ЕГРЮЛ процедуры перераспределения долей между участниками ООО и третьими лицами могут быть заблокированы.

6. Расширение полномочий нотариусов

Согласно статье 21 обновленного закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки или в случае, когда нотариального удостоверения сделки не требуется (выход Участника из Общества и последующее распределение этой доли, наследование доли) – с момента государственной регистрации этих изменений.

При этом с 1 июля подавать Заявление о регистрации изменений в части перераспределения долей между участниками ООО обязан нотариус.

Аналогичным образом нотариусы должны будут извещать рег.орган об удостоверенных ими договорах залога доли в уставном капитале общества (статья 22 ФЗ об ООО), которые теперь также должны удостоверяться нотариально. Соответствующие листы предусмотрены в новых формах Заявлений о регистрации изменений.

Механизм реализации данных обязанностей нотариусов пока не определен. Непонятно, каким образом будет происходить подача документов на регистрацию, кому будет направляться расписка в получении документов, каким способом итоговые документы будут направляться обществу. Кроме того, ходят слухи о том, что при удостоверении указанных сделок нотариусы будут требовать предоставления акта независимой оценки стоимости доли, что повлечет дополнительные (и довольно ощутимые) расходы.

7. Новые формы и перерегистрация

Действующие формы Заявлений о регистрации организаций и изменений – не отвечают требованиям Федерального закона № 312-ФЗ, поэтому были разработаны новые формы, которые, к сожалению, пока не прошли процедуру официального утверждения.

Промежуточный вариант форм размещен на сайте Федеральной налоговой службы РФ. Их «рекомендуется использовать» в период до утверждения окончательной редакции форм и соответствующих методических указаний. Принципиальным отличием новых форм от старых является то, что теперь все приложения заявления будут считаться Заявлением, Заявитель будет подписываться на самой последней странице, и нотариус будет сшивать все листы (а не три первых листа заявления с данными об организации и заявителе, как это происходило до 1 июля). При этом нотариусы теперь в обязательном порядке будут удостоверять полномочия Заявителя.

Напомним, что до 1 июля удостоверение полномочий Генерального директора ООО, выступающего Заявителем, было «неформальным» требованием рег.органа. Теперь пункт Заявления, заполняемого нотариусом, называется «Свидетельствование подлинности подписи уполномоченного лица (заявителя)». Соответствующие изменения внесены также и в Закон о госрегистрации № 129-ФЗ (пункт 1 статьи 9).

Что касается процедуры приведения документов в соответствие с изменившимися положениями законодательства, то в новой форме Р13001 среди причин внесения изменений предусмотрен отдельный пункт:

«2.9 В целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ***».

Под звездочками «***» стоит примечание: «При этом заполняются соответственно Листы Г, К, Л, М заявления в отношении участников общества, сведения о которых содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц на момент представления заявления».

Таким образом форма принуждает вместе с новым Уставом представить на регистрацию листы Заявления с данными об участниках, в том числе с данными о размере их долей. Процесс осложняется тем, что в указанных листах формы Р13001 Общества должны указать сведения, отраженные в ЕГРЮЛ, и довнести новые данные (размер долей, сведения о дате и месте рождения участников). При этом если в ЕГРЮЛ содержатся какие-либо ошибки или неточности, несовпадения с данными Учредительных документов, то очень вероятно, что у Общества возникнут проблемы с перерегистрацией. Возможно, нужно будет сначала корректировать данные реестра об участниках.

Получается, что перед подачей документов на «перерегистрацию» нужно быть до конца уверенным в том, что данные реестра на момент перерегистрации – содержат достоверные сведения. А так как в Москве Выписки из ЕГРЮЛ с паспортными данными участников по запросам с некоторых пор не выдают, процедура сверки может застопориться. Справедливости ради стоит упомянуть, что УФНС по г. Москве в своем обращении к руководителям обществ с ограниченной ответственностью заверяет, что документы на все изменения за исключением случаев перераспределения долей, подаваемые после 1 июля, будут приниматься НЕЗАВИСИМО от того, привела ли организация свои учредительные документы в соответствие с положениями законодательства.

Это интересно:  Как оформить отказ от земельного участка, находящегося в личном распоряжении

Данное сообщение опубликовано на сайте УФНС, а также размещено на стендах в МИФНС № 46 по г. Москве.

8. Страшилки

Как уже упоминалось, по закону № 312-ФЗ Уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 года, должны быть приведены в соответствие с изменениями до 1 января 2010 года. Прямой нормы, предусматривающей меры ответственности для нарушителей, непосредственно в законе об ООО не предусмотрено, однако к ответственности при желании можно привлечь на основании положений КоАП и Гражданского кодекса. Административная ответственность для организаций, не отреагировавших на новые требования компетентных органов, предусмотрена пунктом 3 статьи 14.25 КоАП РФ:

Кроме того, 13 апреля 2009 года вступила в силу статья 13.25 КоАП РФ, которая предполагает наложение на ООО значительных штрафов за нарушение порядка хранения документов. Под эту статью можно подвести и отсутствие в Обществе документов, предусмотренных законодательством об ООО. Это касается не только Уставов, но также и новых документов, которые обязано будет оформлять ООО (Списки участников).

Однако есть еще кое-что пострашнее штрафов – это ликвидация общества. Право регистрирующего органа подать в суд требование о принудительной ликвидации общества, деятельность которого ведется с «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов» предусмотрено статьей 61 Гражданского кодекса. Конечно, вряд ли такие гонения примут массовый характер, однако риски присутствуют.

9. ИТОГО

После вступления в силу закона № 312-ФЗсократится объем работы по внесению изменений в учредительные документы: в Уставе не отражаются теперь данные об участниках ООО, так что при изменении сведений об участниках не нужно будет подавать на регистрацию новую редакцию учредительных – достаточно будет подать заявление по форме Р14001. А так как Учредительный договор утратил силу учредительного документа, то при изменении отражаемых в Уставе сведений уже не нужно будет подавать на регистрацию Учредительный договор и заказывать его копию.

Однако с другой стороны, возрастут организационные издержки, связанные с осуществлением процедуры перераспределения долей в обществе (всем участникам договоров купли-продажи долей нужно будет всем вместе посещать нотариуса, а нотариусы, соответственно, введут повышенные тарифы в связи с осуществлением ими комплекса действий, связанных с гос.регистрацией).

Кроме того, остро встает вопрос надежности почтового обслуживания организации, ведь в случае проведения процедуры перераспределения долей через нотариуса, итоговые документы по регистрации, скорее всего, будут направляться на адрес местонахождения ООО по почте. Но все это – плата за повышение защищенности ООО: от рейдерских захватов, от злоупотребления правами, которые предоставлены обществу, его участникам и третьим лицам.

Суммируя вышесказанное, мы очень не советуем возлагать надежды на волшебство новогодней ночи, а провести регистрацию новых редакций Уставов в сентябре-октябре, одновременно предоставив рег.органу необходимую информацию об участниках Общества. При этом следует учесть, что на рассмотрение в Совет Федерации передан принятый в третьем чтении в Госдуме законопроект о внесении НОВЫХ изменений в Федеральные законы об ООО, об АО и “О государственной регистрации”.

В связи с тем, что законопроект вносит существенные корректировки в указанные законы, целесообразно будет повременить с перерегистрацией и дождаться принятия этого закона, чтобы учесть все нормы в новом Уставе. 7 июля 2009 года Совет Федерации одобрил на 250-м пленарном заседании Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Ждем подписи Президента и публикации!

Перерегистрация ООО: особенности, необходимые документы и пошаговая инструкция

ФЗ-312, предписывающий внести исправления в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью, был принят еще в 2009 году. Времени с тех пор прошло немало, но тем не менее не все еще окончательно разобрались в нововведениях. Итак, для чего нужна перерегистрация ООО и каким образом она должна происходить.

Нововведение: договор об учреждении ООО

С тех пор как был принят новый закон, изменился порядок оформления учредительных документов. Теперь вместо учредительного договора составляется и подписывается Договор об учреждении ООО. Впрочем, предприниматели называют этот документ по старинке, однако составляется он уже по новым правилам.

В этом договоре должны быть прописаны размер уставного капитала, а также сроки и порядок внесения долей учредителями, стоимость долей каждого из участников, порядок осуществления деятельности Общества. И если вновь образовавшиеся ООО оформляют документы уже по новым правилам, то фирмам, существующим уже длительное время, требуется внести изменения в учредительные документы, а следовательно, и в устав. И это, разумеется, влечет за собой необходимость перерегистрировать предприятие.

Правила учета участников ООО

Новый закон внес определенные изменения в порядок учета участников ООО. Новшество заключается в том, что Общество теперь обязано с момента своей регистрации составить список участников и в дальнейшем при необходимости его корректировать.

В этом списке должна быть отражена информация о самих учредителях общества (адреса, контактные данные), а также сведения о долях и их оплате участниками ООО. Дело в том, что устав предприятия в новой редакции уже не должен содержать данных о размере долей учредителей в уставном капитале, эти сведения должны теперь отражаться в ЕГРЮЛ и в списке участников. И хотя ведение такого списка сопровождается дополнительной бумажной работой, в нововведении есть несомненный плюс: теперь при изменении в соотношении долей участников не требуется вносить какие-либо изменения в устав.

Изменения в уставе

Раз уж после принятия ФЗ-312 устав не должен содержать информацию о долях участников в уставном капитале, ООО потребуется изменить соответствующие положения в этом документе и зарегистрировать его в новой редакции. Информация о долях при перерегистрации автоматически переносится в ЕГРЮЛ.

Что может ждать тех, кто не перерегистрирует общество с ограниченной ответственностью и не приведет документы в соответствие с принятыми нормами? Последствия могут быть неприятными – вплоть до ликвидации ООО, если налоговая инспекция подаст иск.

Инструкция по перерегистрации ООО

Процедура перерегистрации ООО основана на ФЗ-129 от 2001 года и выглядит как внесение изменений в учредительные документы. Речь идет об уставе и учредительном договоре. Чтобы успешно пройти перерегистрацию нужно будет последовательно выполнить следующие действия:

  1. Подготовить все необходимые документы.
  2. Оплатить госпошлину за регистрационные мероприятия.
  3. Заполнить заявление о перерегистрации и подать его вместе с остальными документами в ФНС.
  4. Получить новую выписку из ЕГРЮЛ.

Разберемся с каждым из пунктов.

Документы для перерегистрации ООО

Список документов, которые потребуется представить в налоговую, довольно внушителен.

  • заявление P13001;
  • заявление о выдаче копии Устава;
  • Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений);
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО;
  • квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава;
  • новый Устав (два экземпляра).

По новым правилам устав не содержит никаких сведений об учредителях. Внести в него изменения можно одним из двух способов:

  • поочередно внести (и зарегистрировать) все необходимые изменения в уже действующий документ;
  • подготовить новую редакцию устава.

Второй способ куда более рациональный. Новый устав можно поручить составить юристам, а можно взять за основу уже готовый образец и внести в него требуемые данные. Оформляется устав, как и раньше: его следует пронумеровать (начиная со 2-го листа), прошнуровать, а затем скрепить печатью организации на специальной заверительной наклейке (на внешней стороне последнего листа).

Есть смысл сразу сделать несколько копий устава, т.к. они потребуются не только в налоговую (туда нужно будет подать оригинал и одну копию), но и в другие организации. Копии устава традиционно не скрепляются печатью на заверительной наклейке.

Учредительные документы

Когда новая редакция устава уже готова, можно заняться внесением изменений в другие учредительные документы. Единственному учредителю для этого понадобится Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО, а если учредителей два и более, роль такого решения выполняет Протокол собрания учредителей.

На собрании учредителей рассматриваются несколько вопросов:

  • приведение Устава ООО в соответствие с требованиями ФЗ-312;
  • утверждение Устава в новой редакции;
  • признание учредительного договора недействительным;
  • решение о регистрации изменений в учредительных документах;
  • утверждение Списка участников ООО.

Все это должно найти свое отражение в протоколе (или решении, если речь идет о единственном учредителе).

Список участников ООО

Как уже говорилось, этот документ должен содержать паспортные данные участников Общества и контактную информацию, но и все сведения об их долях в ООО.

Заявление по форме Р 13001

При перерегистрации ООО используется стандартная форма для внесения изменений – Р 13001. Чтобы заполнить ее правильно нужно поставить галочку в пункте 2.9 и заполнить листы «Г», «К», «Л», «М» — именно сюда вносятся сведения об учредителях и стоимости их долей. Информация из этого заявления и будет внесена в ЕГРЮЛ.

Важно помнить, что все эти сведения должны в точности соответствовать с данными, указанными в остальных документах, неточности, опечатки, исправления недопустимы. В налоговой инспекции в обязательном порядке проведут сверку данных, таким образом, из-за ошибки всю процедуру придется начинать заново.

Важно! Подпись на заявлении не ставится и прошивать его также не нужно: все это будет сделано после, у нотариуса.

Квитанция об уплате госпошлины

При перерегистрации общества с ограниченной ответственностью потребуется две квитанции: собственно за перерегистрацию и за выдачу копии Устава с отметкой из налоговой. Уплатить пошлины следует заранее, особо позаботившись о том, чтобы данные регистрирующего органа были указаны без ошибок и полностью.

Заверка подписи у нотариуса

Чтобы заверить подпись на заявлении на перерегистрацию, руководителю ООО нужно обратиться к нотариусу. Делать это нужно лично, «вооружившись» пакетом документов, в который войдут:

  • паспорт заявителя;
  • действующий Устав;
  • новый Устав;
  • заявление по форме P13001;
  • свидетельство ИНН;
  • свидетельство ОГРН;
  • протокол собрания (или решение учредителя);
  • список участников;
  • выписка из ЕГРЮЛ (получить ее нужно не ранее чем за 5 дней до визита в нотариальную контору).
Это интересно:  Закон о порядке прохождения военной службы

Задача нотариуса – проверить правильность заполнение формы, прошить документы и удостоверить подпись заявителя.

Подача документов в ФНС

Подготовив должным образом все необходимые документы и уплатив госпошлину, можно обращаться в налоговую инспекцию и начинать процедуру перерегистрации.

Все собранные и заверенные документы можно подать лично или по доверенности (доверенность в этом случае должна быть заверена нотариально). Еще один способ подачи документов – по почте.

По закону перерегистрация ООО может длиться не более пяти рабочих дней, так что в течение недели заявителю на руки должны быть выданы заверенная ФНС копия Устава, свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ. На этом процедуру перерегистрации можно считать завершенной.

Порядок перерегистрации ООО в 2018 году

Еще в 2009 году вышел закон ФЗ №312 о необходимости перерегистрировать общество с ограниченной ответственностью (ООО). С того времени и до сегодняшнего дня вопросы у новоиспеченных «перерегистраторов» продолжают возникать, и их зачастую больше, чем ответов. Тем более, что новых перемен в кодексе подкинул и 2014 год. Поговорим о том, что представляет собой перерегистрация ООО в 2018 году.

Изначально разберем то, что с новым законом видоизменился и порядок оформления ООО, да и учредительные документы поменяли суть. Например, учредительный договор стал называться договором об учреждении ООО. Кстати, с введением поправок он перестал являться учредительным документом.

Перемены в 2018 году

Основным документом остался устав. Теперь в уставе не нужно писать имена участников, сведения о них, в том числе и размеры их долей – все это указывается в договоре об учреждении ООО. Получается, нужно просто внести поправки в устав. Это обязательная процедура. Пример устава в 2017 году вы можете посмотреть тут.

В уставе можно прописать, что выступать от имени ООО могут несколько людей сразу. Сведения о них должны быть в Госреестре. Также необходимо нотариально удостоверить все решения собрания, оценить имущество ООО, вносимое в уставной капитал, независимо от суммы. А вот точный адрес общества можно не указывать.

Права участников общества

По сравнению с предыдущими годами, в 2018 году права людей, являющихся участниками ООО, расширяются. Теперь участники имеют право:

  1. В некоторых случаях обжаловать решение общества, если это предусмотрено законом или решение влечет гражданско-правовые последствия.
  2. Потребовать возмещения убытков от имени общества.
  3. Оспорить или признать недействительными действия, совершенные обществом.

Обязанности участников

Ранее обязанности не были включены в устав. Теперь все иначе.

Обязанности учредителей ООО:

  1. Нужно принимать участие в голосовании.
  2. Не вредить обществу.
  3. Не создавать обществу трудности в достижении поставленных целей.

Пошаговая инструкция процедуры перерегистрации

1. Процедура перерегистрации начинается с создания нового устава. Можно исполнить этот пункт, подредактировав старый устав или сформировав новый. Оба случая разрешены и законны.

Внешний вид устава остался неизменным. Поэтому на всякий случай мы просто повторим, что и как должно выглядеть.

Готовый устав должен быть:

  1. Прошит.
  2. Пронумерован. На титульном листе номер страниц не ставится, а следующий лист уже пронумерован с цифры 2.
  3. В конце – в месте сшива указывается количество страниц. Для этого нужно прикрепить пломбу с надписью «Прошито и пронумеровано…листов».
  4. С подписью заявителя в конце.
  5. С расшифровкой подписи.
  6. С печатью.

2. Следующий документ, который необходимо подготовить – это «Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО». По итогам общего собрания он должен быть оформлен в виде протокола.

3. Следующая часть перерегистрации ООО – это заявление на внесение изменений в учредительные документы юрлица. Нужно подать новую форму заявления Р13001.

Заполненная форма должна быть заверена. К нотариусу вы должны прийти с паспортом и выпиской из ЕГРЮЛ (Единой госрегистрации юрлиц).

4. Не забудьте о том, что квитанции об уплате госпошлины должны быть вложены в пакет документов. Квитанций должно быть две. Одна – за перерегистрацию ООО, вторая – за выдачу копии устава и отметкой налоговой службы. Стоимость перерегистрации – 800 рублей.

5. Если вы собрали полный пакет документов, то можете смело нести его в ФНС. Также документы можно отправить их по почте, но они будут идти дольше и могут пропасть по дороге. Оформить их можно в картонный скоросшиватель или в файл.

Срок перерегистрации может затянуться на несколько недель, но существуют организации, которые обещают справиться со всей бумажной волокитой в течение 5 дней. Если вы решились на самостоятельную перерегистрацию – следуйте нашей инструкции, и все пройдет успешно.

Порядок перерегистрации устава ооо

​Необходимо перерегистрировать ООО, АО или ИП в кратчайший срок и не получить отказ?

Мы подготовим все заявления и документы для перерегистрации фирмы или ИП, а также представим полный пакет документов для регистрации изменений в налоговую инспекцию.

Уже через 5 рабочих дней актуальные данные в ЕГРЮЛ и подтверждающие документы у вас на руках!

Хотите, чтобы процесс регистрации изменений в ЕГРЮЛ был удобным — предлагаем заказать перерегистрацию ООО (АО, ИП) онлайн.

Cмена генерального директора ООО, не связанная с внесением изменений в учредительный документ

Перерегистрация ИП (смена паспортных данных ИП, смена видов экономической деятельности)

Перерегистрация ООО любых видов

(смена наименования ООО, смена юридического адреса, изменение уставного капитала, смена видов деятельности), связанная и несвязанная с внесением изменений в учредительный документ

Смена учредителей: выход учредителя из общества, ввод в состав учредителей, покупка и передача доли в уставном капитале ООО

​Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ

(исправление недостоверных сведений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ, руководителе, участнике)

Перерегистрация АО: внесение изменений в устав (перерегистрация ЗАО, ОАО)

Перерегистрация АО: внесение изменений в сведения из ЕГРЮЛ (перерегистрация ЗАО, ОАО)

​Переименование ЗАО в АО (акционерное общество)

Переименование ОАО в ПАО (публичное акционерное общество)

Перерегистрация ЗАО в ООО — реорганизация (преобразование ЗАО в ООО)

Покупка юридического адреса в Москве по 24 ИФНС на 11 месяцев (почтовое обслуживание — в подарок!)

​Юридический адрес по г. Москве (другие налоговые инспекции без почтового обслуживания)

​Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы

Дополнительные изменения к основному заказу оплачиваются отдельно (за каждое изменение, включая обязательное)

Все изменения в учредительных документах фирмы, а также данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (ст. 52 ГК РФ). Несвоевременное или неточное внесение записей в ЕГРЮЛ, а также непредставление или несвоевременное представление сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей наказывается штрафами, а также вносится запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Такая запись может привести к запрету регистрации фирмы и руководству в течение 3 лет, а также к ликвидации компании!

Перерегистрация фирм и ИП

Перерегистрация фирм представляет собой регистрацию изменений (связанных, либо не связанных) с внесением изменений в учредительный документ. Срок подачи документов по внесению изменений в ЕГРЮЛ — 3 рабочих дня.

Перерегистрация фирм необходима при следующих изменениях:

  1. Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ;
  2. Смена юридического адреса;
  3. Смена учредителей, либо изменение долей в уставном капитале;
  4. Смена руководителя юридического лица;
  5. Увеличение (уменьшение) уставного капитала;
  6. Смена видов деятельности;
  7. Смена наименования юридического лица;
  8. Обязательная перерегистрация ООО;
  9. Переименование ЗАО в АО;
  10. Переименование ОАО в ПАО.

В результате такой перерегистрации вы получите на руки лист записи Единого государственного реестра юридических лиц о внесении изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р50007, которая применяется с июля 2013 года), новую редакцию учредительных документов (устава), если внесение изменений связано с изменениями в учредительных документах, новую выписку из ЕГРЮЛ, протоколы общего собрания, новые коды статистики.

Заявителем при перерегистрации фирмы выступает генеральный директор компании. МИ ФНС РФ № 46 по г. Москве осуществляет прием документов на государственную регистрацию изменений в сведениях о юридическом лице непосредственно от заявителя, а также по доверенности.

В связи с этим наша компания будет осуществлять сдачу документов на государственную регистрацию изменений в сведениях ЕГРЮЛ без присутствия заявителя. Таким образом, ваше участие сводится к минимуму в законодательных рамках, а генеральный директор (заявитель) не тратит время в очередях налоговой инспекции, чтобы внести изменения в Устав или зарегистрировать внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ

В настоящее время участилось внесение записей в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях. Чаще всего недостоверные сведения в ЕГРЮЛ относятся к юридическому адресу, учредителям и руководителю. Исправить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ необходимо обязательно, иначе компания может быть ликвидирована, а ее участники и руководитель лишены права создания новых фирм и руководства в течение 3 лет! Если в выписке из ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений — обращайтесь к нам! Наши юристы исправят все ошибки в ЕГРЮЛ, а также внесут достоверные данные о юридическом лице.

Смена генерального директора

В случае смены генерального директора, компания обязана уведомить об этом инспекцию в течение 3-х дней. Решение о смене генерального директора подписывают участники (акционеры) компании. Внесение изменений в сведения о руководителе юридического лица (генеральном директоре) ООО, АО осуществляет заявитель, которым может быть только новый генеральный директор фирмы. При этом налоговая инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и выписку из ЕГРЮЛ. Смена генерального директора занимает 7 рабочих дней. В случае несвоевременного сообщения о смене генерального директора в законодательстве РФ предусмотрены штрафные санкции.

Информация об обязательной перерегистрации ООО, ЗАО, ОАО в 2018 году

Уважаемые клиенты! Юридическая компания «Ольмакс» информирует вас о том, что в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть I ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ», а также № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части I ГК РФ. ” всем юридическим лицам (ООО), которые не прошли перерегистрацию в 2009 году и в 2014 году, а так же ЗАО и ОАО, которые не перерегистрировались в АО с 1 сентября 2014 года, необходимо внести изменения в учредительные документы при первом внесении изменений в Устав. Напоминаем, что до перерегистрации Уставы обществ, созданных до 1 сентября 2014 года, не соответствуют действующему законодательству.

Внести изменения в Устав необходимо из-за изменений в Законе об ООО и в ГК РФ, которые касаются:

  • порядка учреждения и преобразования ООО;
  • порядка управления обществом с ограниченной ответственностью;
  • норм, регулирующих имущественные отношения между участниками общества.

Кроме того, подробно регламентирован порядок оплаты долей в уставном капитале общества, уточнен порядок перехода долей участников общества в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам. Учредительным документом ООО теперь является только устав (ранее и учредительный договор). Внесен целый ряд уточнений и поправок, есть и нововведения.

Это интересно:  Снятие с кадастрового учета объекта недвижимости: как снять с государственного учета жилой дом?

Процесс перерегистрации предприятия занимает немало времени и требует определенных знаний, без которых провести перерегистрацию организации невозможно. Если вы серьезно подходите к этому процессу, и он имеет для вас особую важность, рекомендуем обратиться к специалистам! Мы произведем все необходимые изменения в учредительных документах ООО, АО в установленные сроки и поможем избежать штрафов со стороны налоговой инспекции!

Перерегистрация ООО при смене учредителя: пошаговая инструкция

Перерегистрацией ООО принято называть изменения, которые в соответствии с ФЗ № 129 фиксируются в учредительной документации. Какая бы ни была на то причина: изменение названия, продажа долей или смена руководителя, важно оформить это юридически грамотно и составить необходимые документы, чтобы эти изменения могли вступить в силу.

Ветер перемен на предприятии

В процессе работы любой организации могут возникнуть перемены в связи с заменой директора или учредителей и перераспределения их долевого участия в общем капитале, о чем должны свидетельствовать новые записи в уставе организации.

Замена учредителей – процедура официальная, которая может быть произведена путем продажи долей или с помощью вывода из состава организации ее участников и ввода новых. В соответствии с существующим законодательством замена участников организации может проводиться разными способами.

Замена учредителя, выход из состава

Все данные о членах ООО заносятся в учредительные документы и в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация юридического лица сопровождается внесением в ЕГРЮЛ следующих о нем данных:

  • ФИО;
  • данные о регистрации по адресу проживания;
  • паспортные данные;
  • какая доля ему выделяется из общего уставного капитала.

Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

  • посредством отчуждения доли в пользу другого лица;
  • долю оставить в организации.

Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения.

Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом. Такая сделка оформляется соответствующим образом и оплачивается по цене, установленной тарифами нотариуса.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.

Заменить учредителей ООО, а также совершить переоформление долей в организации можно посредством:

  1. прямой передачи доли по договору купли-продажи или дарения, заверенному нотариально;
  2. альтернативного варианта, не требующего обращения к услугам нотариуса, оформить который документально можно разными способами:
    • вывод предыдущего члена;
    • перепродажа доли внутри организации между ее участниками;
    • продажа этой доли среди участников ООО по договору.

Выход одного учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками или остается на балансе организации.

Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме.

Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.

Товарная накладная ТОРГ-12 используется регулярно в хозяйственной деятельности. Образец заполнения в статье.

Новый генеральный директор

Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством.
В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.

Смена генерального директора предприятия может произойти по следующим причинам:

  • по причине увольнения по собственному желанию;
  • в связи со смертью;
  • по решению общего собрания в связи с потерей доверия;
  • в связи с банкротством организации.

Замена учредителя происходит после передачи его доли или принятия нового члена, что касается генерального директора, то смениться он может только после вынесенного положительного решения общим собранием.

Процесс смены директора происходит в несколько этапов:

  1. Настоящий директор составляет заявление на увольнение.
  2. Будущий директор подает заявление о принятии на работу.
  3. Оба заявления передаются общему собранию.
  4. Проводится собрание членов ООО.
  5. После принятия собранием решения о замене директора, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, но в этом случае учредительные документы менять не требуется.
  6. Новый директор подписывает заявление Р14001, и заверяет его у нотариуса.
  7. Нотариус получает выписку из ЕГРЮЛ.
  8. Предыдущий директор передает документацию по акту приема-передачи.
  9. Директор и организация заключают трудовой договор, с экс директором договор расторгается и заносится соответствующая запись в его трудовую книжку.
  10. Директором издается первый приказ от имени руководителя этой организации, в котором сообщается о принятии им новой должности.

Ввод нового участника и перераспределение долей

Новый участник может быть включен в состав ООО после внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Таким способом в организации может появиться один или несколько новых участников.

Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса. Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже.

Ввод нового участника в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.

Для того чтобы новый участник стал членом ООО необходимо получить одобрение всех его членов. Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.

Принятие нового участника в компанию обусловлено желанием его членами увеличить уставной капитал за счет внесенных в него новых средств или имущества, либо с помощью увеличения его всеми учредителями. Последнее возможно, как в равных долях пропорционально сумме капитала, так и в непропорциональных долях.

После принятия нового члена, проводится общее собрание с целью выделения ему доли в общем капитале. В связи с этим произойдет изменение размеров долей остальных участников, данные о которых в этот момент имеются в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы новый участник мог получить долю в уставном капитале, он должен сделать денежный или имущественный взнос. В связи с тем, что капитал увеличится, то процентное соотношение долей других членов ООО уменьшится.

Данные о новом члене ООО будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, после чего он будет наделен равными правами с другими учредителями. Также он будет нести равную ответственность с остальными учредителями соответствующими его участию в уставном капитале.

Новый учредитель может быть принят в организацию следующими способами:

  • за счет увеличения средств уставного капитала;
  • без изменения капитала;
  • с помощью продажи его доли без нотариального участия.

Все действия, включающие изменения членского состава организации и осуществление сделок с долями, ограничено по срокам в соответствии с ФЗ № 312:

  • за 1 месяц на счет организации должна быть внесена сумма, с помощью которой определится доля нового участника;
  • 6 месяцев должна занимать вся процедура реорганизации.

Перерегистрация ООО при смене учредителя

В соответствии с существующим законодательством (ФЗ №129), все вносимые изменения в состав участников ООО должны быть документально оформлены в ЕГРЮЛ, и эти сведения переданы в территориальный орган ИФНС.

Стоимость процедуры смены учредителей ООО, цена ввода нового участника зависит от количества учредителей, этапов регистрации и необходимости нотариального оформления документов. Например, московские юридические фирмы, занимающиеся оформлением таких документов, установили следующие цены:

Оформление документов

Для того чтобы внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ потребуется:

  1. Рассмотреть вопрос на общем собрании и принять положительное решение всех учредителей ООО.
  2. Вписать изменения в учредительную документацию.
  3. Собрать необходимые документы для передачи в регистрирующий орган:
    • решение собрания об изменении состава учредителей;
    • новый учредительный документ с новым списком участников;
    • свидетельство о государственной регистрации ООО;
    • свидетельство о присвоении ИНН;
    • договор о переходе доли;
    • решение о назначении директора;
    • документы для проверки оплаты доли (банковская квитанция или справка, подписанная директором и главным бухгалтером);
    • описание способа входа или выхода участника в ООО;
    • копии паспортов всех учредителей, включая генерального директора;
    • правоустанавливающие документы о переходе доли;
    • при составлении договора купли-продажи доли: нотариально заверенное согласие супруга.
    • заявление по форме № Р14001.
    • квитанцию об уплате госпошлины.

Изменения будут внесены в ЕГРЮЛ в течение 5 дней, выписку об этих изменений необходимо предоставить в орган ИФНС.

Организации будут выданы новые учредительные документы, свидетельство о внесении поправок и новый документ – выписка из Единого государственного реестра.

Нотариальное удостоверение сделки

Необходимость в регистрации нотариальной сделки при смене участников ООО возникает в случаях, когда доля участника переоформляется:

  • в связи с договором о купле-продаже;
  • по наследству;
  • с помощью передачи в дар.

Нотариальный способ переоформления доли участника ООО включает в себя:

  • нотариальное оформление сделки;
  • оплату услуг нотариуса;
  • оформление согласия супруга на покупку или продажу доли;
  • отправление необходимых документов на дальнейшую регистрацию почтовым отправлением.

Документы для нотариуса:

  • заявление формы Р 14001;
  • выписка из протокола собрания учредителей;
  • устав ООО;
  • свидетельство о государственной регистрации;
  • разрешение супруга с печатью нотариуса;
  • согласие остальных учредителей.

Свидетельство о регистрации ИП — документ, который позволяет вести деятельность предпринимателю. Читайте, как его получить.

Можно ли наказать коллекторов за ночные звонки? Смотрите здесь.

Госпошлина

Согласно НК РФ статьи 333.33, за государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО:

  • с организации взимается госпошлина в размере 800 рублей,
  • за регистрацию юридического лица – 4000 рублей.

При смене генерального директора госпошлина не оплачивается.

В налоговую

В органе ИФНС обязательно должны быть зарегистрированы все изменения, которые были внесены в документы организации, в том числе смена директора, ввод и вывод новых участников.

Для этого в налоговую инспекцию направляются документы:

  • заявление учредителя, отчуждающего долю, заверенное у нотариуса;
  • документы, подтверждающие сделку;
  • подлинник квитанции об уплате госпошлины.

Процедура регистрации составляет 10 дней, после чего выдается свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах.

Статья написана по материалам сайтов: www.klerk.ru, dezhur.com, zhazhda.biz, www.registral.ru, ipopen.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector